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谋求转型却引入“野蛮人”?东凌国际陷入收购大战

来源:环球财讯 2017-09-13 12:47中国投资咨询网 A-A+

  东凌国际本为谋求转型,结果一不小心引来了“野蛮人”,陷入控制权争夺大战中。而东凌国际股价,也从4月的16.56元/股,一路下跌至8月,最低收于7.78元/股,可谓是腰斩。9月初,东凌国际股价终于迎来期盼已久的回暖迹象,这对一直在坚守的股民来说,应该是守得云开见月明了。股价会经历如此长时间、大幅度的下跌,其背后原因与上市公司和二股东的矛盾愈演愈烈分不开。

  1、二东家搞事情,起诉七位董事

  近日,上市公司东凌国际的二东家中农集团,作为一家国企,连番动作让人咋舌——先是在东凌国际2016年年度股东大会上,对4项议案投反对票,导致4项议案均被否决。

  接着,中农集团又请求南沙法院判令撤销上市公司第六届董事会的多项决议,同时判令上市公司承担全部诉讼费用。

  这还没完,没过多久,中农集团又提请上市公司监事会起诉七位董事,理由是董事会做出延长任期的决议导致上市公司市值大幅缩水。

  东凌国际第六届董事会的三年任期本该在今年4月25日届满,但由于可能对中农集团的赔偿案件和《盈利预测补偿协议》能否切实执行等后续重要事项造成影响,因此董事会决议延期至协议履行完为止。

  为了保护上市公司合法权益不受侵害,东凌国际监事会自然不同意中农集团提出的种种荒谬绝伦的请求,在公告中指出,董事会延期决议合法合规,没有直接事实和法律依据,证明上市公司市值损失与延长任期决议存在因果关系。

  2、股价腰斩,与业绩亏损和重要股东失信挂钩

  事实上,东凌国际在4月6日,股价还一度高达16.56元/股,然而短短四个月时间,股价竟一路下跌直至腰斩。上市公司市值大幅缩水,跟延长任期决议没有因果关系,那跟什么有关呢?

  7月15日,东凌国际公告,预计公司上半年净利润亏损约1800万~2300万元,同比下降至少236.12%。上半年公司钾肥业务净利润为700万元,同比下滑约35%。东凌国际对此解释为老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞,生产及销售未达到预期效果。

  大多数专业人士指出,在A股当前价值投资渐浓的背景下,上市公司业绩、加上二股东与上市公司的不断纷争,都会对股价下滑产生直接影响。实际上,纵观A股历史,重要股东的失信和斗争,一直是股价下跌的重要原因。作为东凌国际“二东家”,中农集团轮番搞事情,已经严重影响了上市公司正常管理。

  可是,二东家为什么要这么做?目的何在?

  3、一个破碎“钾肥梦”引发的案子

  事实上,这个事,究其源头,还得追溯到2014年,那时候,钾肥价格处于高点,东凌国际又受国际贸易大宗商品交易低迷影响,出现业绩亏损,为谋求转型,便以36.9亿元,收购中农集团等10家公司旗下的中农国际100%股权,并间接持有了在老挝的中农钾肥90%的股权。自此,双方走到一起,共同编织了一个美好的“钾肥梦”。

  这桩收购案中,中农集团等公司承诺,2015年至2017年,中农国际将实现扣非后净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。按当时的合作意向,2017年中农钾肥老挝项目就能全面投产,能年产百万吨钾肥,4.5亿净利润很轻松。

  但很快,双方在合作上就出现了摩擦,由于老挝项目毫无进展,扩建无望,业绩承诺无法达标,今年3月,东凌国际就将中农集团等告上法庭,要求补偿东凌国际股份1.17亿股,补偿现金人民币2.47亿元。

  小编顿时觉得很神奇,40多亿的项目说不干就不干了,一查全球钾肥价格,发现2014年之后钾肥价格就持续下行,至2016年,中国钾肥的市场价格低至219美元/吨,创近十年新低。

  钾肥价格崩盘,“钾肥梦”破碎,中农集团及业绩对赌方都不想投资钾肥项目,于是才出现对簿公堂的局面。

  4、假合作伙伴,真“野蛮人”

  而双方诉讼还没开庭,第三方国购产业又加入了战局,今年1月,国购产业5次买入东凌国际3784.52万股,达到举牌线。

  4月,中农集团提请召开临时股东大会,并提交新一届董事会候选人提名。中农集团提案中的董事候选人,中农集团提名非独立董事和独立董事各2名,国购产业提名各3人。

  随后,国购产业在对深交所关注函的回复中,承认与“合顺23号信托计划”存在一致行动关系。而“合顺23号信托计划”,也是东凌国际的股东,持有2.55%的股权。

  这意味着,如果中农集团与国购产业缔结为一致行动人,再加上“合顺23号信托计划”,合计持股比例将达到26.7%,超过大股东东凌实业目前21.66%的持股比例。

  故事发展到这,中农集团的心思,已昭然若揭。这“战略合作伙伴”的面具下,竟是意欲夺取上市公司控制权的“野蛮人”。

  5、股权之争,损害股东利益

  东凌中农联姻时,曾吸引众多关注,如今“钾肥梦”碎,股价腰斩,股权之争,又不断给上市公司制造新的麻烦,已经严重损害了股东利益。

  一位业内人士表示,“中农集团利用投票权,使上市公司不能正常运作,联合其他股东,谋求公司的实际控制权,这是为了规避赔偿,而损害东凌国际其他股东利益。”

  还有一位长期关注东凌国际的投资者表示,“如果中农集团能获得控制权,估计第一步就是延长业绩承诺兑现期,甚至最后变成遥遥无期的白条。但若争夺控股权的想法不能得逞,就会想其他的办法拖延甚至免于承担业绩承诺的责任。从现在看来,中农集团是在做两手准备。但对上市公司其他股东而言,无论哪种做法,都是一种伤害。”

  6、法院判决将成股权大战的关键节点

  东凌国际的这场控制权争夺战还在继续,东凌国际与中农集团之间关于业绩对赌赔偿的诉讼案,也已经进入了司法程序,9月初进行了开庭审理。

  相关人士指出,随着对赌业绩无法完成落定,上市公司与二股东之间的纷争不断,事件又进入司法程序,面临着控制权风险的东凌国际或能迎来转机。

  一位律师对小编指出,从协议来看,钾肥项目的扩建,中农集团是扩产及筹措扩产资金义务的全权责任方,收购资产和募集配套资金是并行不互为前提的,募集配套资金发行成功与否,不影响发行股份购买资产行为的实施,因此业绩承诺没有达标,就触发对赌协议,责任应该是在中农集团的,当然最终还是看法院的判决。

  7、回顾历史,“野蛮人”的恶意行为多以失败告终

  值得注意的是,回顾历史,历来想敲开A股上市公司大门的“野蛮人”,多以失败告终。

  2016年的万宝之争中,证监会主席刘士余公开怒批“野蛮人”,认为这种披着合法的外衣,打着制度的擦边球,在资本市场上巧取豪夺,侵蚀广大中小投资者的合法权益的行为,证监会是不会坐视不管的。随后前海人寿就违规运用保险资金被监管方处罚,实际控制人姚振华被禁入保险业10年。

  2017年6月,广州基金看上了爱建集团,发出部分收购要约,想以77.6亿元收购30%的股权,遭到大股东特种基金会及均瑶集团的强烈反对,在举报门、窃听门等多轮明争暗斗之后,上海广州两地政府介入,一场激烈的收购大战,以广州基金退步的结局而告终。

  从这些例子也可以看出来,监管层对于“野蛮人”的态度还是很强硬的,这管理层、实业跟资本之间,还是管理层和实业更为重要。

  东凌国际本为谋求转型,却引入“野蛮人”,陷入这场股权之争,后续又会如何发展?我们静观其变。

关键词:东凌国际 中农集团 中农钾肥
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